Как работает НДФЛ-освобождение при продаже долей в ООО

Продажа доли в ООО физическим лицом считается доходом, который облагается НДФЛ. Однако при соблюдении определенных условий можно получить освобождение от уплаты налога. В частности, имеет значение налоговое резидентство продавца, состав активов самой компании и размер дохода, освобождаемого от налога.

Когда продажа доли в ООО освобождается от НДФЛ

Основное правило установлено пунктом 17.2 статьи 217 НК РФ. Доход налогового резидента РФ от продажи доли в уставном капитале российской организации может быть освобожден от НДФЛ, если одновременно выполняются установленные условия:

• Продавец является налоговым резидентом РФ.

• Доля непрерывно принадлежала ему более пяти лет.

• Не более 50% активов ООО прямо или косвенно состоит из находящейся в России недвижимости. Для проверки берут финансовую отчетность на последний день месяца, предшествующего месяцу продажи доли. Причем учитывается не только недвижимость, которой ООО владеет напрямую: НК РФ говорит о прямом и косвенном составе активов.

• Налоговая база, к которой применяется освобождение, укладывается в установленный лимит — 50 млн рублей за календарный год.

• Отсутствие статуса иностранного агента у продавца в налоговом периоде (календарном году), в котором получен доход.

Если хотя бы одно из условий не выполняется, полностью освободить доход от НДФЛ по этому основанию нельзя.

Лимит 50 млн рублей

Освобождение применяется в отношении налоговой базы, которая за календарный год не превышает 50 млн рублей.

Причем лимит относится не обязательно к одной сделке. В соответствующую налоговую базу входят предусмотренные пунктом 17.2 статьи 217 НК РФ доходы от реализации долей и определенных ценных бумаг. Поэтому несколько сделок в течение одного года могут учитываться в совокупности.

Например, физлицо в одном году продало две доли, которыми владело более пяти лет. По первой сделке получило 30 млн рублей, по второй — 25 млн. Нельзя рассматривать каждую продажу отдельно и применять освобождение ко всем 55 млн рублей. При определении льготируемой суммы учитывается установленный годовой лимит. Доход сверх необлагаемой части облагается НДФЛ.

Что будет, если долей владели менее пяти лет

Если пятилетний срок не выполнен, освобождение по пункту 17.2 статьи 217 НК РФ не применяется.

В этом случае налогооблагаемый доход от продажи доли можно уменьшить на документально подтвержденные расходы, связанные с ее приобретением. Такое правило предусмотрено статьей 220 НК РФ.

Например, доля была приобретена за 2 млн рублей, а через три года продана за 5 млн. При наличии документов, подтверждающих расходы на приобретение, налогооблагаемый доход определяется с учетом этих расходов.

Если подтверждающих документов нет, для имущественных прав действует предусмотренный НК РФ фиксированный вычет — 250 тыс. рублей.

При этом если расходы документально подтверждены, их выгоднее учитывать именно в фактическом размере.

Как облагается доход от продажи доли в 2026 году

Для доходов от продажи долей и других активов, относящихся к соответствующей налоговой базе, действует отдельная шкала НДФЛ.

Для налоговых резидентов РФ:

• 13% — с налоговой базы до 2,4 млн рублей;

• 15% — с части базы свыше 2,4 млн рублей.

Можно ли освободиться от НДФЛ при выходе участника из ООО

Продажа доли и выход из ООО — принципиально разные процедуры с точки зрения налоговых последствий.

При продаже доли заключается сделка, по которой право на долю переходит к покупателю. При выходе участника общество выплачивает ему действительную стоимость доли, после чего доля переходит к самому обществу. В дальнейшем ее нужно распределить между участниками, продать третьим лицам или погасить — в течение года (ст. 24 Закона об ООО).

Кто рассчитывает и уплачивает НДФЛ

При обычной продаже доли физическое лицо самостоятельно рассчитывает НДФЛ, если доход не освобожден от налогообложения.

Организация-покупатель доли у физлица не становится налоговым агентом только из-за того, что приобретает долю и перечисляет за нее деньги.

Если налог подлежит уплате, доход отражается в декларации 3-НДФЛ. За доходы, полученные в 2026 году, декларацию нужно будет предоставить не позднее 30 апреля 2027 года, а налог уплатить не позднее 15 июля 2027 года. 

Что проверить перед продажей доли

Перед заключением сделки стоит проверить несколько пунктов:

1. Срок владения. Доля должна непрерывно находиться в собственности более пяти лет.

2. Статус продавца. Для применения освобождения продавец должен быть налоговым резидентом РФ.

3. Активы ООО. Не более 50% активов компании должно прямо или косвенно состоять из российской недвижимости.

4. Размер дохода. Необлагаемая часть ограничена 50 млн рублей за календарный год.

5. Статус иностранного агента. Для доходов 2026 года льгота не применяется, если физлицо имело такой статус хотя бы один день в соответствующем налоговом периоде.

6. Способ прекращения участия. Продажа доли и выход из ООО имеют разные налоговые последствия.

7. Документы на приобретение доли. Если пятилетний срок не соблюден, они понадобятся для подтверждения расходов и уменьшения облагаемого дохода.

Нужна помощь с расчетом НДФЛ? Наши специалисты проверят право на льготу, рассчитают НДФЛ и помогут избежать ошибок при сдаче отчетности. 

Ирина Тадьян Старший менеджер по работе с клиентами